Podwyższanie kapitału zakładowego to proces, który umożliwia spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) zwiększenie środków własnych, poprawę płynności finansowej oraz wzmocnienie pozycji wsród potencjalnych kontrachentów czy też zdolności kredytowej. Poniższy artykuł przedstawia najważniejsze zagadnienia związane z tym procesem, uwzględniając dostępne możliwości, formy, procedury, niezbędną dokumentację oraz koszty, a także kluczowe przepisy prawne.
“§ 1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis § 2.
Możliwości podwyższenia kapitału
Spółka z o.o. może podwyższyć kapitał zakładowy na kilka sposobów:
Emisja nowych udziałów
Wspólnicy lub nowi inwestorzy wnosić mogą wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport). Nowo emitowane udziały mogą być oferowane obecnym wspólnikom lub osobom trzecim (nowym wspólnikom).
Zwiększenie wartości nominalnej istniejących udziałów
Możliwe jest podniesienie wartości udziałów już istniejących (np. z 50 zł na 100 zł za udział).
Wniesienie wkładów niepieniężnych (aport)
Spółka może przyjąć wkłady w postaci nieruchomości, maszyn, technologii czy innych aktywów. W przypadku aportu konieczna jest dokładna wycena oraz sporządzenie stosownej dokumentacji (często przy udziale biegłego rewidenta).
Wykorzystanie zysków lub rezerw
Choć rzadziej stosowane, istnieje możliwość zwiększenia kapitału przez przekształcenie niepodzielonych zysków lub rezerw na kapitał zakładowy, zgodnie z przepisami oraz postanowieniami umowy spółki.
Podwyższenie kapitału krok po kroku
- Zwołanie zgromadzenia wspólników
Na podstawie umowy spółki oraz Kodeksu spółek handlowych należy zwołać zgromadzenie wspólników, które rozpatruje propozycję podwyższenia kapitału.
- Podjęcie uchwały
- Zmiana umowy spółki
- Wniesienie wkładów
- Rejestracja zmian w KRS
Jaką dokumentację należy sporządzić?
- Uchwała zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału.
- Zmiana umowy spółki – sporządzona w formie aktu notarialnego, zawierająca nowe postanowienia dotyczące kapitału zakładowego (poza S24).
- Dokumentacja wyceny aportu (jeśli dotyczy) – opinia biegłego lub dokumentacja księgowa potwierdzająca wartość wkładów niepieniężnych.
- Wniosek do KRS
Koszty podwyższenia kapitału
- Opłaty sądowe (wpis do KRS wiąże się z uiszczeniem opłaty sądowej – 350 zł lub 200 zł).
Podatek od czynności cywilno-prawnych (PCC). Stawka PCC wynosi 0,5% od podstawy opodatkowania, stanowiącej wartość, o którą zwiększono kapitał zakładowy. Podatek należy rozliczyć z urzędem skarbowym w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wspólników.
Koszty wyceny wkładów niepieniężnych
W przypadku aportu konieczne może być zatrudnienie biegłego, co generuje dodatkowe koszty.- Opłaty notarialne związane ze sporządzenie, aktu notarialnego zmieniającego umowę spółki.
Jeśli potrzebujesz pomocy profesjonalnych prawników skontaktuj się z Kancelarią – 787 056 865.
Zajmujemy się obsługą prawną firm, in-house oraz pomagamy w wszelkimi sprawami zwianymi z prowadzeniem firmy.
