Każdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o.o.) zobowiązany jest do wniesienia wkładu na poczet kapitału zakładowego. Minimalna wysokość kapitału wynosi 5 000 zł. Kapitał zakładowy jest zabezpieczeniem dla ewentualnych wierzycieli spółki, na wypadek gdyby miała ona problem ze spłatą zobowiązań. Można go pokryć w różnej formie. Co więc może stanowić wkład spółki?
Wkład pieniężne i niepieniężne
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych istnieją dwa rodzaje wkładów do spółki z o. o.:
- wkłady pieniężne;
- wkłady niepieniężne.
Wkład pieniężny oznacza pewną liczbą jednostek pieniężnych. Może być wniesiony w gotówce do kasy spółki lub przelewem na rachunek bankowy spółki.
Wkład niepieniężny oznacza świadczenie majątkowe wspólnika wnoszone innej formie niż za pomocą jednostek pieniężnych.
Wkładem niepieniężnym, zwanem również aportem, może być np. nieruchomość, udziały lub akcje w innej spółce, wierzytelności, przedsiębiorstwo, znak towarowy.
W sytuacji, gdy do spółki wnoszony jest wkład niepieniężny umowa spółki powinna dokładnie określać co jest tym wkładem, dale wspólnika, który wnosi wkład oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych za ten wkład. NIE MOŻNA wnieść wkładu niepieniężnego zakładając spółkę przez S24.
Świadczenie pracy
Świadczenie pracy lub usług nie może stanowić wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zakaz ten obejmuje zarówno zakaz zaliczania na poczet wkładu wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki, jak i świadczenie pracy w trakcie istnienia spółki.
Wkładem do spółki nie może być również świadczenie usług oraz prawo niezbywalne (np. ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego w postaci użytkowania, służebności osobistej, prawo dożywocia, prawo pierwokupu).
Przedsiębiorstwo
Przedsiębiorstwem jest zespół składników materialnych, np. nieruchomości i ruchomości (maszyny, pojazdy) i niematerialnych (np. koncesje, licencje, wierzytelności) przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.
Przedsiębiorstwo może stanowić aport do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wniesienie przedsiębiorstwa aportem obejmuje wszystko co wchodzi w jego skład.
Należy jednak pamiętać, że wniesienie aportu do spółki z o.o. nie powoduje automatycznego przejścia praw i obowiązków przedsiębiorcy wynikających z różnego rodzaju umów jakie wiązały go z podmiotami trzecimi na spółkę z o.o. Tym samym, jeśli wynika to z umowy z danym kontrahentem, do przeniesienia obowiązków z umowy zawartej przez przedsiębiorcę, konieczne jest uzyskanie zgody podmiotu, będącego drugą stroną umowy.
W konsekwencji, przed wniesieniem przedsiębiorstwa aportem do spółki wielokrotnie konieczne jest uzyskanie pisemnej zgody kontrahentów na zawarcie umowy cesji pomiędzy spółką, a przedsiębiorcą oraz zgód na przejęcie długów przez spółkę.
Jeżeli przedsiębiorca posiadał koncesje, licencje czy zezwolenia, to aby przenieść je na spółkę trzeba uzyskać zgodę właściwego organu.
Kancelaria specjalizuje się w obsłudze spółek oraz prawie gospodarczym. Jeśli potrzebujesz pomocy profesjonalnych pełnomocników przy zakładaniu lub bieżącej obsłudze spółki skontaktuj się z Kancelarią.
Dzięki za ten wpis, naprawdę interesujący punkt widzenia na kwestię wkładów w spółkach z o.o. Mam jednak pytanie dotyczące aportu w formie nieruchomości — czy są jakieś szczególne procedury lub wymogi prawne, które trzeba spełnić przed wniesieniem go jako wkład niepieniężny? Zastanawiam się także, czy w praktyce są często problemy z uzyskiwaniem zgód od kontrahentów na przeniesienie obowiązków umowy, gdy wnosi się przedsiębiorstwo jako aport. Jakie są Twoje doświadczenia w tej kwestii? Chętnie usłyszę więcej na ten temat od innych czytelników!”}
W przypadku wniesienia nieruchomości do spółki przede wszystkim konieczne jest sporządzenie aktu notarialnego, dlatego nie można tego zrobić przez s24, natomiast samo założenie spółki przez s24 nie zamyka drogi. Poza tym nie ma szczególnych wymogów prawnych, jednak jest kilka kwestii, o które warto zadbać. W kwestii zgód wszystko zależy o okoliczności konkretnej sprawy, wielkości przedsiębiorstwa, spółki (jej historii i czasu istnienia na rynku), warunków umów, etc. Czasami wymaga to podjęcia dodatkowych rozmów i negocjacji.