Jeżeli rozwiązanie spółki jest uzasadnione, czyli zaistniały przesłanki do jej rozwiązania, to co do zasady wchodzi ona w fazę likwidacji. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamknięcie spółki, czyli zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z następujących etapów:
- Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o. o. oraz uchwały o ustanowieniu likwidatorów.
- Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- Sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji i bilans otwarcia likwidacji.
- Zgłoszenie do urzędu skarbowego.
- Zgłoszenie zmian w CRBR.
- Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia.
- Podział majątku pozostałego po likwidacji.
- Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego.
- Wniosek o wykreślenie spółki z KRS.
Poniżej dokładne wyjaśnienie każdego kroku postępowania likwidacyjnego.
1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. oraz ustanowieniu likwidatorów
Momentem rozpoczęcia likwidacji jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. Z chwilą dokonania tej czynności spółka znajduje się w stanie likwidacji.
Uchwałę o likwidacji spółki z o.o. podejmuje się na zgromadzeniu wspólników zaprotokołowanym przez notariusza. Pojęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki z o. o. wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Na zgromadzeniu wspólników można odrazu wybrać likwidatora/ów spółki, co również należy uczynić uchwałą. Likwidatorami spółki co do zasady są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Sposób reprezentacji przez likwidatorów należy określić w uchwale wspólników, chyba że umowa spółki zawiera już zapisy w tym zakresie.
Likwidując spółkę przez S24 należy podpisać wzór uchwały o rozwiązaniu spółki, który znajduje się w:
zakładka “dokumenty” –> „nowy dokument” –> „uchwała rozwiązania spółki”.
Wzór uwzględnia wybór likwidatora/ów.
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
W terminie 7 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki oraz powołaniu likwidatora/ów należy zgłosić zmiany do KRS. Zgłoszenia może dokonać każdy z likwidatorów.
Wniosek składa się poprzez Portal Rejestrów Sądowych (e-formularze KRS). Jeśli uchwałę o rozwiązaniu spółki podjęto w S24 to również w S24 sporządza się wniosek o wpis zmian.
W S24 należy sporządzić wniosek o zmianę –> “wnioski” –> “nowy wniosek” – “wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze“
Zgłoszenia można również dokonać na podstawie pełnomocnictwa udzielonego radcy prawnemu. Opłata za wpis zmian to łącznie 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) lub łącznie 300 zł (200 zł opłata sądowa i 100 zł publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) jeśli dokonano ich przez S24.
Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym składa się na formularzu MSiG-M1- tutaj.
Do wniosku należy dołączyć treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w ciągu 3 miesięcy.
Przykładowa treść ogłoszenia:
„Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „TECH” spółka z o. o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (01-001), ul. Techniczna 1, KRS 00001234, uchwałą z 1.08.2024 r. postanawia rozwiązać spółkę w drodze likwidacji. Wzywa się wierzycieli spółki do głoszenia swojej wierzytelności adres spółki w terminie 3 miesięcy, od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia.”
Ogłoszenie o otwarciu likwidacji jest płatne. Wysokość opłaty jest uzależniona od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Znakami są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami. W przypadku użycia szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu opłatę zwiększa się o 30%.
3. Sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji i bilans otwarcia likwidacji
Niezwłocznie po otwarciu likwidacji likwidatorzy powinni sporządzić bilans likwidacyjny spółki – czyli bilans otwarcia likwidacji. Bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, czyli dzień, w którym podjęto uchwałę o rozwiązaniu spółki, najpóźniej w ciągu 15 dni od dnia podjęcia tej uchwały. Zgodnie z art. 36 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, składniki kapitału spółki należy połączyć w jeden kapitał podstawowy i pomniejszyć go o udziały własne.
Bilans powinni podpisać likwidatorzy oraz osoba ją sporządzająca.
Najpóźniej w terminie 3 miesięcy należy sporządzić sprawozdanie finansowe – na dzień otwarcia likwidacji (dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki).
Może się zdarzyć tak, że między bilansem otwarcia likwidacji a rozwiązaniem spółki pojawi się konieczność sporządzenia sprawozdania, które z reguły składa się na koniec roku obrotowego.
Do KRS należy więc złożyć wszystkie sprawozdania finansowe, w tym na przykład sprawozdanie sporządzone na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji jak i sprawozdanie za rok, w którym otwarto likwidację – sporządzane za okres od dnia otwarcia likwidacji do dnia kończącego rok obrotowy.
4. Zgłoszenie do urzędu skarbowego
W terminie 7 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki likwidator/rzy powinni złożyć do urzędu skarbowego NIP-8 o zmianie danych (nazwa spółki z dopiskiem „w likwidacji”) oraz powinni rozliczyć CIT.
5. Zgłoszenie zmian w CRBR
W terminie 14 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki należy dokonać zmian danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – a konkretnie należy zmienić nazwę spółki dodając końcówkę “w likwidacji“, czyli np. TECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialności w likwidacji.
6. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia
Po sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji, złożeniu na nim podpisów przez likwidatora (likwidatorów) oraz osobę sporządzająca bilans podlega on zatwierdzeniu. Zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o. dokonuje Zgromadzenie Wspólników, podejmując w tym zakresie stosowną uchwałę.
Bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o. udostępnia się wspólnikom na 15 dni przed terminem Zgromadzenia, do wglądu.
7. Podział majątku pozostałego po likwidacji
Jeśli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu znanych spółce wierzycieli, pozostanie jeszcze jakikolwiek majątek do podziału, po upływie 6 miesięcy od dnia opublikowania w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności można dokonać podziału majątku spółki. Jeśli umowa spółki nie reguluje zasad podziału majątku, majątek spółki należy podzielić między wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.
8. Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego
Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po likwidacji likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe tzw. sprawozdanie likwidacyjne.
Należy więc sporządzić:
- sprawozdanie likwidacyjne (na dzień poprzedzający podział majątku);
- uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne;
- sprawozdanie z czynności likwidatora;
- sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji (po podziale majątku pozostałego po likwidacji spółki);
- uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie na zakończenie likwidacji przedkładacie do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników protokół ze gromadzenia wspólników zatwierdzający powyższe uchwały zatwierdzające sprawozdania.
9. Wniosek o wykreślenie spółki z KRS
Należy złożyć wniosek o wykreślenie spółki przez Portal Rejestrów Sądowych – nie można tego zrobić przez S24.
Likwidatorzy dokonują zamknięcia likwidacji i składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS wraz z następującymi dokumentami:
- bilans lub sprawozdanie likwidacyjne na dzień zakończenia likwidacji;
- oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony;
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
- uchwała wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki;
- uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji.
Składając wniosek o wykreślenie spółki z rejestru, wnioskodawca musi uiścić opłatę w wysokości łącznie 400 zł (300 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł).
Należy pamiętać, że rozpoczęcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury i nie jest możliwe ustanowienie nowego prokurenta. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
W trakcie likwidacji:
- nie można wypłacać wspólnikom zysków;
- jest zakaz podziału majątku spółki między wspólników przed spłaceniem wszystkich zobowiązań;
- nie rozpoczyna się nowych projektów, chyba że jest to niezbędne do ukończenia rozpoczętych wcześniej spraw.
W trakcie likwidacji likwidatorzy podejmują wszelkie działania, które mają doprowadzić do zakończenie działalności spółki. Czynności likwidacyjne skupiają się na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu ciążących na spółce zobowiązań oraz upłynnieniu majątku spółki. Wszyscy znani spółce wierzyciele, których wierzytelności są bezsporne i wymagalne, powinni zostać spłaceni. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, składane są do depozytu sądowego.
Rozwiązanie spółki z o. o. następuje z chwilą uprawomocnienia się wpisu o wykreśleniu spółki z KRS.
Kancelaria specjalizuje się w obsłudze spółek oraz prawie gospodarczym. Jeśli potrzebujesz pomocy lub przeprowadzenia likwidacji przez profesjonalnych pełnomocników skontaktuj się z Kancelarią.
