Kapitał zakładowy spółki z o. o. można podnieść na kilka sposobów. Najczęściej praktykowane zostały opisane w artykule pod tym LINKIEM.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. zazwyczaj wiąże się ze zmianą umowy spółki. Istnieje jednak możliwość podwyższenia kapitału bez konieczności dokonywania zmian w umowie, co znacząco upraszcza procedurę, ogranicza formalności oraz zmniejsza koszta. W niniejszym artykule wyjaśniam, jak przeprowadzić taki proces zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH).
Zalety podwyższenia kapitału bez zmiany umowy
✅ Mniejsze formalności – brak konieczności zmiany umowy oznacza brak potrzeby wizyty u notariusza.
✅ Szybszy proces – procedura podwyższenia jest mniej czasochłonna niż w przypadku standardowej zmiany umowy.
✅ Brak dodatkowych kosztów – unika się kosztów notarialnych i dodatkowych opłat za zmianę umowy w KRS.
“Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.“
Oznacza to, że jeśli umowa spółki zawiera stosowne postanowienia dotyczące kapitału docelowego, możliwe jest jego podwyższenie bez konieczności zmiany umowy.
Warunki podwyższenia kapitału bez zmiany umowy spółki
- Zapis w umowie spółki – umowa spółki musi przewidywać możliwość podwyższenia kapitału do określonej maksymalnej kwoty bez konieczności jej zmiany.
- Granica kapitału docelowego – umowa musi precyzyjnie określać maksymalny poziom kapitału zakładowego, do którego można go podwyższyć w ramach tej procedury.
- Forma podwyższenia – podwyższenie może nastąpić poprzez wniesienie nowych wkładów przez wspólników lub przystąpienie nowych wspólników.
- Uchwała zgromadzenia wspólników – nawet jeśli podwyższenie nie wymaga zmiany umowy, konieczne jest podjęcie odpowiedniej uchwały wspólników (art. 257 § 2 KSH).
Procedura podwyższenia kapitału bez zmiany umowy
1. Sprawdzenie zapisów umowy spółki
Przed podjęciem decyzji o podwyższeniu kapitału należy upewnić się, że umowa spółki przewiduje taką możliwość oraz określa górny limit kapitału docelowego.
2. Podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników
- wysokość podwyższenia kapitału,
- liczbę i wartość nominalną nowych udziałów,
- sposób objęcia udziałów (wkłady pieniężne lub niepieniężne),
- ewentualne warunki przystąpienia nowych wspólników.
3. Wniesienie wkładów i objęcie udziałów
Nowi lub dotychczasowi wspólnicy obejmują nowe udziały i wnoszą wkłady zgodnie z uchwałą.
4. Zgłoszenie do KRS
- wniosek o zmianę,
- uchwałę wspólników o podwyższeniu kapitału,
- oświadczenia o objęciu udziałów przez wspólników,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione
- listę wspólników.
Jeśli potrzebujesz pomocy profesjonalnych prawników skontaktuj się z Kancelarią – 787 056 865.
Specjalizujemy się m. in. w stałem obsłudze firm oraz in-house.
