Zakładasz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) i zastanawiasz się jaką odpowiedzialność ponoszą wspólnicy za zobowiązania spółki? Co do zasadny to spółka, jako oddzielny podmiot odpowiada za zobowiązania, ale czy zawsze?
Co do zasady…
Ale… od tej zasady istnieją pewne wyjątki i ustawa przewiduje sytuacje, w których wspólnik bądź wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem osobistym.
1. Spółka w organizacji
Zgodnie z powyższym przepisem wspólnicy mogą ponosić odpowiedzialność wobec osób trzecich lub wobec spółki za czynności podejmowane przed wpisaniem spółki do KRS, przy tzw. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
W tym przypadku jeżeli wspólnik działał osobiście w imieniu spółki, ponosi nieograniczoną odpowiedzialność (czyli całym swoim majątkiem osobistym) za zobowiązania, lecz solidarnie wraz ze spółką i innymi podmiotami działającymi w jej imieniu. Jeżeli wspólnik nie działał osobiście, odpowiada jedynie do wartości niewniesionego wkładu.
Warto więc powstrzymać się od zaciągania zobowiązań w tym okresie i zarejestrować spółkę jak najszybciej. Pamiętaj, że aby umowa spółki była ważna musisz złożyć wniosek do KRS najpóźniej w terminie 6 miesięcy od jej zawarcia.
2. Wkłady niepieniężne
W przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (tzw. aportu) o znacznie zaniżonej wartości wspólnik wraz z członkami zarządu, którzy zgłosili spółkę do KRS są zobowiązani solidarnie do wyrównania spółce różnicy między wartością przyjętą w umowie spółki, a wartością tego wkładu. Odpowiedzialność ta wynika z bezwzględnego obowiązku wniesienia wkładów odpowiadających wartości obejmowanych udziałów, a wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być z tej odpowiedzialności zwolnieni.
Jeśli natomiast wniesiony wkład niepieniężny miał wadę fizyczną lub prawną (uszkodzony lub był np. objęty hipoteką) – wspólnik jest zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością określoną w umowie a wartością zbywczą wkładu, chyba że umowa spółki przewiduje inne uprawnienia dla spółki (art. 14 § 2 k.s.h.)
3. Niespełnione świadczenia ze zbytego udziału
Powyższy przepis określa solidarną odpowiedzialność zarówno zbywcy jak i nabywcy udziału za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. W tym przypadku możliwe jest umowne wyłączenie odpowiedzialności jednej ze stron, które jest skuteczne tylko pomiędzy stronami umowy, natomiast nie wobec spółki.
Ponadto współuprawnieni z udziału lub udziałów za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność ta dotyczy świadczeń związanych z udziałem, np. powtarzających się świadczeń niepieniężnych lub dopłat (art. 184 § 1 k.s.h.).
4. Wspólnik = członek zarządu = odpowiedzialność
To nie wszystko…
Kancelaria specjalizuje się w obsłudze spółek oraz prawie handlowym. Jeśli potrzebujesz pomocy profesjonalnych pełnomocników skontaktuj się z Kancelarią.
